Aktieägarna i Investment Aktiebolaget Spiltan, org.nr. 556288-5417, kallas härmed till årsstämma lördagen den 9 maj 2026 kl. 13.15 i Nya Cirkus, Djurgårdsslätten 43-45, 115 21 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 12.45.
 
PROGRAM
8.45 Dörrarna öppnar. Macka och mingel bland portföljbolagen
 
9.15 Seminarier. Välj ett av följande:
1. Nya fonden Spiltan Europafond Investmentbolag – länken till framgångsrika investerare i Europa. (lokal: Nya Cirkus)
2. Potentialen i Spiltans portfölj – portföljbolag med stor tillväxtpotential deltar i ett panelsamtal
(lokal: Stora Scenen)
 
9.50 Fika och mingel bland portföljbolagen
 
10.20 Underhållning och frågestund
 
12.00 Lunch och mingel bland portföljbolagen
 
12.45 Registrering till bolagsstämman startar
 
13.15 Årsstämma (lokal: Nya Cirkus)

RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 30 april 2026 och dels senast tisdagen den 5 maj 2026 anmäla sitt deltagande till bolaget. Anmälan kan ske:
 
· elektroniskt via följande länk: https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/
· per telefon 08-402 90 51
· per mejl GeneralMeetingService@euroclear.com
· per post ”Spiltans årsstämma, C/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm”
 
Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress och, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid årsstämman.

OMBUD
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.spiltan.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
 
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, registrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 30 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast 5 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse-och revisionsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta bolagets egna aktier
14. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
15. Beslut om i) införande av Personaloptionsprogram 2026:PR, ii) riktad emission av teckningsoptioner, iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och iv) överlåtelse av egna aktier
16. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

PUNKT 2 – VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen, som består av Per H Börjesson, Lars-Åke Rydh (Investment AB Chiffonjén och Canola AB) och Johan Sjöberg, föreslår att advokat Sandra Broneus utses till ordförande vid stämman.
 
PUNKT 8 B - DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ELLER FÖRLUST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 2,00 kronor per aktie och en extra utdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås 12 maj 2026. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear den 18 maj 2026.
 
PUNKT 9 - 10 - FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- OCH REVISIONSARVODEN OCH VAL AV STYRELSE OCH REVISORER
Valberedningen föreslår att:
- antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju (7) utan några suppleanter,
- antalet revisorer ska vara ett (1) och utgöra registrerat revisionsbolag utan några suppleanter,
- arvoden ska utgå med 420 000 kronor (400 000) till styrelsens ordförande och 210 000 kronor (200 000) till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna. Till vd Per H Börjesson ska, som tidigare, inte utgå något styrelsearvode. Ersättningsutskottets ordförande föreslås ett arvode om 50 000 kr (0) och till vardera övriga ledamöter ett arvode om 35 000 kr (0). Revisionsutskottet har hittills utgjorts av hela styrelsen. Om styrelsen skulle välja att inrätta ett enskilt revisionsutskott ska arvode till utskottets ordförande utgå med 75 000 kr och arvode till vardera övriga ledamöter med 50 000 kr. Förslaget innebär att den totala ersättningen till styrelsen kommer att utgå med 1 590 000 (1 600 000) kr, alternativt 1 765 000 kr om styrelsen väljer att inrätta ett revisionsutskott med tre ledamöter. Beloppet inom parentes beskriver föregående års nivå, 
- revisorsarvode, liksom tidigare, ska utgå enligt godkänd räkning,
- Sara Arildsson, Per H Börjesson, Jessica von Otter, Wilhelm Börjesson, Caroline af Ugglas, Jan Wäreby och Magnus Trast omväljs som ledamöter. Kasper Ljungkvist har avböjt omval,
- Jan Wäreby omväljs till ordförande,
- det sker ett omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Carl Niring kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Vad gäller styrelsens sammansättning har valberedningen beaktat såväl kompetens inom olika branscher och expertområden samt mångfald avseende kön och bakgrund. Valberedningen har i sin utvärdering fått en positiv bild av de föreslagna styrelseledamöternas kompetens och engagemang samt bedömer att dessa kompletterar varandra väl med hänsyn till bolagets verksamhet, strategi och utveckling. I valberedningens föreslagna styrelsesammansättning utgör det underrepresenterade könet 43 % av styrelsen.

Valberedningen har gjort bedömningen att den föreslagna styrelsen är väl balanserad. Diskussionen om styrelsens sammansättning ur ett kompetens- och mångfaldsperspektiv kommer fortsätta även framöver.

Valberedningen har även noterat att styrelsearbetet har fungerat mycket väl under ledning av styrelsens nuvarande ordförande, som utsågs på årsstämman 2025. Inför stämman 2026 har Kasper Ljungqvist avböjt omval efter förtjänstfullt arbete i styrelsen sedan 2005.

Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida.

PUNKT 11 - BESLUT OM GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
 
PUNKT 12 - BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antas av årsstämman 2026. Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och övriga medlemmar i ledningsgruppen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
RIKTLINJERNAS FRÄMJANDE AV BOLAGETS AFFÄRSIDÉ, LÅNGSIKTIGA INTRESSEN OCH HÅLLBARHET
Bolagets affärsidé, mål och strategi presenteras på Spiltans webbplats www.spiltan.se. Ett framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsidé, mål och strategi i syfte att tillvarata bolagets långsiktiga intressen förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Riktlinjerna bidrar till detta genom att ledande befattningshavare kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning som står i relation till ansvar och befogenheter. 
 
BAKGRUND
Ersättningar till vd och ledande befattningshavare bestäms av hela styrelsen. Det förberedande arbetet sker av ersättningsutskottet som utsetts av styrelse och vd. Ledningsgruppen, med VD, CFO och COO, bestämmer lönevillkor för övriga anställda enligt fastlagda budgetramar. VD deltar inte i beslutet om sin egen lön.
 
FORMERNA AV ERSÄTTNING
De ledande befattningshavarna har en fast lön, rörlig ersättning, tjänstepensionsavsättningar samt sjukförsäkringar. Den fasta lönen står i relation till ansvarsområde, personalansvar och befattning. Bolagsstämman kan utöver ovan – oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis incitamentsprogram. Personalens incitamentsprogram har de senaste åren utgjorts av teckningsoptionsprogram (se not 8 i årsredovisningen). Tjänstepensionsersättningar följer ITP 1, med avsättning på 4,5 % under 7,5 prisbasbelopp och 30 % över denna lönenivå. Avsättning av tjänstepension sker till Spiltans Gemensamma Pensionsstiftelse (SGP).
 
RÖRLIG ERSÄTTNING
Rörlig ersättning ska vara prestationsbaserat och syftet är att motivera och belöna värdeskapande insatser för att stödja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Den rörliga ersättningen ska mätas under en period om ett år. Storleken ska baseras på Spiltans utveckling under året och den totala arbetsinsatsen under året. Den rörliga ersättningen kan utgöra upp till 60 procent av fast lön. Styrelsen bedömer efter förslag från ersättningsutskottet hur väl verkställande direktören uppfyllt målen för rörlig ersättning när mätperioden löpt ut. Verkställande direktören gör motsvarande bedömning avseende övriga befattningshavare.

Utöver ovan rörlig ersättning kan rörlig ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den årliga baslönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Den rörliga ersättningen ger inte rätt till pensions- eller semesteravsättning likt den fasta lönen.

SAMINVESTERINGAR
Historiskt har de personer i organisationen och Spiltans nätverk som arbetar med investeringar haft möjlighet att saminvestera med Spiltan. Det har alltid skett till samma villkor och samma tidpunkt som Spiltan. Ibland har även Spiltan lånat ut kapital till marknadsmässiga villkor för dessa investeringar.
 
UPPHÖRANDE AV ANSTÄLLNING
Uppsägningstid för VD från bolagets sida är fem (5) minuter. VD har dock ytterligare tid på sig att rensa kontoret. Vid uppsägning från vd:s sida gäller en uppsägningstid på fem månader. Uppsägningstid för ledningspersonerna COO och CFO är den högsta av LAS eller tre månader från såväl bolagets som de anställdas sida. Ledande befattningshavare har inte rätt till avgångsvederlag, såvida inte befattningshavaren är bunden av ett åtagande om konkurrensbegränsning. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska avgångsvederlag utgå (i relation till antalet tjänsteår, ålder och eventuell inkomst från annan ekonomisk verksamhet eller anställning) upp till ett maximalt belopp motsvarande två års baslön.
 
BESLUTSPROCESS FÖR ATT FASTSTÄLLA, SE ÖVER OCH GENOMFÖRA RIKTLINJERNA
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för företagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra i företagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

FRÅNGÅENDE AV RIKTLINJERNA
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga hållbara intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
 
PUNKT 13 - BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA BOLAGETS EGNA AKTIER
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på NGM Main Regulated, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2027, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på NGM Main Regulated eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2027, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på börsen registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärde, (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier, samt (c) möjliggöra säkring av kostnader och skyldigheter att leverera aktier hänförliga till aktierelaterade incitamentsprogram. Om styrelsen beslutar att ändra bolagets kapitalstruktur i enlighet med (a) ovan avser styrelsen föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.
 
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.

PUNKT 14 - BESLUT OM (A) MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA AKTIER OCH (B) ÖKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM FONDEMISSION UTAN UTGIVANDE AV NYA AKTIER
 
A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 842 612 egna aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 1 065 998,58 kronor genom indragning av 842 612 aktier. Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (A) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission, enligt punkt (B) nedan, med ett belopp som lägst motsvarar det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
 
B. Fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (A) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 1 065 998,58 kronor genom en överföring av 1 065 998,58 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.
 
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen
Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen: Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 1 065 998,58 kronor genom indragning av 842 612 aktier för avsättning till fritt eget kapital. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande, utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 1 065 998,58 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 1 065 998,58 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med 1 065 998,58 kronor. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer antalet aktier vara 29 124 368. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkt (A) och (B) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten. Besluten under punkterna (A) och (B) är villkorade av varandra.

PUNKT 15 - BESLUT OM I) INFÖRANDE AV PERSONALOPTIONSPROGRAM 2026:PR, II) RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER, III OCH GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER OCH IV) ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

Bakgrund
Styrelsen föreslår att årsstämman i Investment Aktiebolaget Spiltan, org.nr. 556288-5417 (”Bolaget”) beslutar att inrätta ett Personaloptionsprogram (”Personaloptionsprogrammet” eller ”Personaloptionsprogram 2026:PR”) för anställda nyckelpersoner i Bolaget eller, i förekommande fall, annat bolag i samma koncern som Bolaget (”Koncernen”), i enlighet med punkterna i)-iv) nedan.

Syftet med personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt samtidigt som alla anställda uppmuntras att investera i Bolagets aktie. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla anställda.

i) Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2026:PR
Styrelsen föreslår om införande av Personaloptionsprogram 2026:PR enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta maximalt 199 940 personaloptioner.

2. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats är innehavaren av personaloptioner berättigad att vederlagsfritt erhålla ett antal teckningsoptioner i enlighet med punkt 3 nedan. Antal teckningsoptioner som Deltagaren erhåller ska slutligen avrundas nedåt till närmaste hela antal teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvarde ("Lösenpriset").
 
3. Antalet teckningsoptioner som personaloptionerna berättigar till förvärv av ska beräknas enligt följande så kallade nettostrike- och takvillkor.

Nettostrikevillkoret
Antalet teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv av = (Aktiens Genomsnittskurs - Nettostriken) / (Aktiens Genomsnittskurs - Lösenpriset)

"Aktiens Genomsnittskurs" = Bolagets volymviktade genomsnittliga betalkurs under de 10 handelsdagar som föregår anmälan om utnyttjande av personaloption, enligt Nordic Growth Market NGM officiella kurslista for aktier.

"Nettostriken" = genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade
betalkursen för aktier i Bolaget under de 10 handelsdagar som föregår stämman, enligt
Nordic Growth Market NGM officiella kurslista.

For det fall Aktiens Genomsnittskurs understiger Nettostriken ska antalet teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till förvärv av vara noll.
 
Takvillkoret
Om Aktiens Genomsnittskurs uppnår eller överstiger 200 procent av Nettostriken ("Taket") ska antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av vara = (Taket – Nettostriken) / (Aktiens Genomsnittskurs – Lösenpriset)

4. Lösenpriset, och det antal teckningsoptioner som varje personaloption berättigar till kan bli föremål for omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid motsvarande omräkningsvillkor som i de fullständiga villkoren for teckningsoptioner av serie 2026:PR enligt punkt ii) nedan ska tillämpas.

5. Ifall omräkning sker i enlighet med bestämmelser ovan ska även Nettostrike och Taket omräknas så att de ekonomiska effekterna av värdebegräsningarna förblir oförändrade i förhållande till de omräknade antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av respektive den omräknade Lösenkursen.

6. Personaloptionerna i Personaloptionsprogrammet ska erbjudas samtliga anställda i Bolaget eller Koncernen (”Deltagaren” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer:

- Grupp 1 (Ledningen, högst 3 personer) ska erbjudas högst 27 580 personaloptioner per person;
- Grupp 2 (Investeringsorganisationen, högst 7 personer) ska erbjudas högst 13 790 personaloptioner per person; och
- Grupp 3 (Övriga nyckelpersoner, högst 3 personer) ska erbjudas högst 6 890 personaloptioner per person.

Tilldelningen fördelas mellan Deltagare baserat på beslut från styrelsen i Bolaget med beaktande av Deltagarnas positioner inom Bolaget eller Koncernen och deras respektive totala ersättning.

7. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske senast 1 juni 2026 och förutsätter att aktieköpskravet enligt nedan är uppfyllt. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för tilldelning.

8. Personaloptionerna som tilldelats intjänas efter 3 år räknat från och med dagen för tilldelning (”Intjänandeperioden).

Utnyttjande av personaloptioner för att erhålla teckningsoptioner förutsätter att Deltagaren är anställd i Bolaget eller Koncernen under hela Intjänandeperioden och att aktieköpskravet är uppfyllt. Om optionsinnehavarens anställning i Bolaget eller inom koncernen upphör av någon annan anledning än dödsfall eller lagstadgad pensionering, innan personaloptionerna enligt ovan har intjänats, kommer samtliga personaloptioner att förfalla.

Aktieköpskravet
För deltagande i Personaloptionsprogram 2026:PR gäller att Deltagare måste investera i Bolaget genom för att förvärva aktier från Bolaget för ett belopp i enlighet med nedan under perioden från och med 18 maj 2026 till och med 25 maj 2026. Varje förvärvad aktie ger rätt till 10 personaloptioner, upp till ett maximalt antal i enlighet med nedan.
 

* Maximalt antal investeringsaktier per Deltagare är baserat på ett förvärvspris per aktie om 145 kronor. För det fall förvärvspris understiger 145 kronor per aktie, begränsas programmet genom att antalet personaloptioner per Deltagare aldrig kan överskrida maximalt antal personaloptioner per Deltagare enligt ovan.
 
Om Deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i Bolaget enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska aktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller. Bolagets överlåtelse av egna aktier till Deltagarna ska ske i enlighet med punkt iv). Deltagare måste behålla förvärvade aktier enligt ovan under hela Intjänandeperioden.

9. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

10. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

11. Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner för att erhålla teckningsoptioner från och med 1 juni 2029 till och med 31 augusti 2029.

12. Deltagande i Personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

13. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med Deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet, helt eller delvis.

ii) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och iii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 199 940 teckningsoptioner av serie 2026:PR för att säkerställa leverans av teckningsoptioner till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2026:PR enligt villkoren för programmet. Aktiekapitalet kan öka med högst 252 946,500206 kronor beräknat på, för dagen för beslutet, aktuellt kvotvärde.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Investment Aktiebolaget Spiltan. Vidareöverlåtelse av högst 199 940 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2026:PR.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska säkerställa leverans av aktier inom ramen för Personaloptionsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den dag teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 augusti 2029.

6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

7. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.

8. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

iv) Beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier i Bolaget får ske på följande villkor.

1. Högst 19 994 aktier i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.
2. Överlåtelse av aktier i Bolaget till Deltagare ska ske till ett pris motsvarande den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nordic Growth Market NGM (enligt kurslista på Nordic Growth Market NGM) under perioden från och med 11 maj 2026 till och med 15 maj 2026.
3. Överlåtelse av aktier i Bolaget till Deltagare ska genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för Personaloptionsprogram 2026:PR.
4. Rätt att förvärva aktier i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

Överlåtelser av aktier i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna Personaloptionsprogram 2026:PR. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Bolaget.

____________________

Tidigare incitamentsprogram
Det finns för närvarande 3 (tre) aktiebaserade incitamentsprogram utestående i Bolaget.
Teckningsoptionsprogram 2023/2026 vilket omfattar 83 100 teckningsoptioner med förfall 2026.
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 vilket omfattar 77 900 teckningsoptioner med förfall 2027.
Teckningsoptionsprogram 2025/2029 vilket omfattar 20 000 teckningsoptioner med förfall 2029.
De utestående incitamentsprogrammen beskrivs i detalj i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

Utspädning, kostnader, påverkan på nyckeltal och preliminär värdering
Vid full teckning av aktier med stöd av samtliga personaloptioner kan som högst 199 940 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,66 procent baserat på det aktuella antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Med hänsyn tagen till nettostrike- och takvillkor kan utspädningen inte bli större än cirka 0,33 procent. Den exakta utspädningen kommer vara beroende Nettostrike, Taket och av Bolagets Genomsnittskurs vid nyttjandet av personaloptioner för att erhålla teckningsoptioner.

Om samtliga personaloptioner tilldelas och nyttjas och om Genomsnittskurs vid nyttjandet är 50, 100 och 150 procent högre än Nettostriken kommer antalet aktier öka med 67 037, 100 408, 80 256 vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,22, 0,33, 0,27 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet vid respektive inlösentidpunkt kan komma att föranleda redovisning av lönekostnader (motsvarande förmånsbeskattning som inkomst av tjänst) och kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter samt vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende Personaloptionsprogrammet.

Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 170 kronor vid tilldelningen av 170 520 personaloptioner, ett antaget lösenpris om 1,265112 kronor, Nettostrike om 170 kronor, Taket om 340 kronor, en förväntad löptid om 3,0 år, en riskfri ränta om 2,246 procent, en antagen volatilitet om 18,3 procent och ingen förväntad utdelning under löptiden, har värdet (för redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter) beräknats till 26,07 kronor per personaloption och 4 445 456 kronor för samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogrammet.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen, en antagen aktiekurs om 255 kronor, att 170 520 personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 57 123 aktier (enligt nettostrikevillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva ca 0,33 teckningsoptioner eller ca 0,33 aktier) och att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogrammet medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till 14 494 200 kronor och 4 554 078 kronor i form av sociala avgifter.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen, en antagen aktiekurs om 340 kronor, att 170 520 personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 85 578 aktier (enligt nettostrikevillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva ca 0,50 teckningsoptioner eller ca 0,50 aktier) och att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogrammet medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till 28 988 400 kronor och 9 108 155 kronor i form av sociala avgifter.

Vid en positiv utveckling i aktiekursen, en antagen aktiekurs om 425 kronor, att 170 520 personaloptioner tilldelas och att samtliga tilldelade personaloptioner utnyttjas för förvärv av 68 412 aktier (enligt nettostrike- och takvillkoret vilket innebär att en (1) personaloption ger rätt att förvärva ca 0,40 teckningsoptioner eller ca 0,40 aktier) och att de genomsnittliga sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent kommer Personaloptionsprogrammet medföra kostnader i form av redovisningsmässiga lönekostnader uppgående till 28 988 400 kronor och 9 108 155 kronor i form av sociala avgifter.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Personaloptionsprogrammet kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Personaloptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning
Förslaget till Personaloptionsprogrammet har beretts av styrelsen i Bolaget i samråd med externa rådgivare.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, valberedningens förslag, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida, spiltan.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
 
SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 13 och 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har 29 966 980 aktier och röster. Bolaget innehar 842 612 egna aktier motsvarande 842 612 röster som inte kan företrädas vid årsstämman.
 

***

Stockholm i april 2026
Investment Aktiebolaget Spiltan
Styrelsen